TOH, CHI SI RIVEDE: IL LIBRO SOCI! (Gazzetta Tributaria n.55/2024)

24 Apr TOH, CHI SI RIVEDE: IL LIBRO SOCI! (Gazzetta Tributaria n.55/2024)

55 -La legge c.d. Capitali ha richiamato in vita un retaggio del passato: il “libro soci” delle società a responsabilità limitata.

Mentre tutta l’attenzione degli operatori è rivolta ai vari elementi della riforma fiscale, che piano piano sta prendendo forma con le bozze di decreti delegati che vengono alla luce, il Parlamento ha approvato una legge dal contenuto squisitamente tecnico, denominata “legge capitali” – la legge 5 marzo 2024 n. 21, in vigore dal 27 marzo 2024 – che modifica importanti norme sul funzionamento dei mercati dei titoli e delle obbligazioni, semplificando gli adempimenti dei vari attori che  agiscono in tale ambito.

Pur trattando di problematiche generalmente rivolte alle società di grandi dimensioni ed al mercato importante un articolo della legge riguarda espressamente le società a responsabilità limitata (art.3) che sono caratterizzate dall’avere il capitale diviso in quote che non potevano avere consistenza cartacea, come le azioni: la nuova legge consente anche alle s.r.l. di “dematerializzare” le quote costituenti il capitale e indirizzarle agli intermediari abilitati alla gestione informatica dei capitali.

Forse per mantenere un carattere “minore” alla s.r.l., l’art.3 citato specifica che per le società che ricorrono alla dematerializzazione delle quote (anche se, a memoria di chi scrive, non hanno mai avuto un momento di materialità) diviene obbligatoria la tenuta del libro soci della società.

Circa vent’anni fa il D.L.185/2008 aveva modificato l’art.2478 del Codice Civile abrogando il libro soci per le s.r.l.

Ora la nuova legge rende nuovamente obbligatorio tale libro per tutte le società che si avvalgono del sistema accentrato di gestione delle quote.

Sono particolari tecnici che possono sembrare superflui per il comune lettore e risparmiatore, ma lo specialista deve stupirsi di fronte al rapido mutare di opinione del legislatore, che nel 2008 aveva affermato la supremazia assoluta dei sistemi elettronici di gestione delle informazioni anche per le s.r.l., per le quali la ripartizione  del capitale risultava solo dalle scritture al registro imprese, e che nel 2024 impone alle s.r.l. di tenere il libro soci, secondo le modalità della tenuta degli altri libri sociali, salvo ulteriori istruzioni che forse saranno emanate dato che sino ad ora il problema non è stato sollevato.

Ai soci è consentito chiede di accedere al libro soci e riceverne copia, anche in forma elettronica.

Dato che rimane l’obbligo di depositare ogni variazione del capitale al Registro Imprese il libro in questione potrebbe essere un doppione, oppure si è avvertito che per il “normale” investitore è più agevole rivolgere le richieste informative alla società e non alla Camera Di Commercio!

Abbiamo segnalato nel numero precedente della nostra Gazzetta le difficoltà create dalla conservazione dei documenti informatici, con l’assurdo obbligo di attestazione da parte di un pubblico ufficiale; ora si presenta un nuovo ostacolo, perché molte società non saranno pronte per la gestione del libro soci, naturale strumento fino agli anni 2000 ma poi dimenticato fino a che il legislatore ha pensato bene di ripristinarlo, e forse cogliendo impreparati molti operatori!

Tra “riforma tributaria”, novità e ritorno all’antico si prospetta un anno di significato!

Gazzetta Tributaria 55, 24/04/2024